本文來源：時代周報 作者：時代周報特約記者 孫華秋

在退市邊緣盤桓的*ST美谷（000615.SZ）近期因股價異動、控股股東股權(quán)出讓等事項備受市場關(guān)注。

7月4日，*ST美谷發(fā)布公告，控股股東深圳奧園科星投資有限公司（下稱“奧園科星”）持有的公司7.50%股份已完成過戶登記，奧園科星持有公司股份由229,231,817股變更為171,998,610股，持股比例由30.04%變更為22.54%，仍為控股股東。

(資料圖片)

上述股權(quán)曾于今年5月底在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺進行過第一次司法拍賣，但因無人競拍，此次股份拍賣流拍。奧園美谷控股股東股權(quán)被拍賣，導(dǎo)火索源自于上市主體前身京漢股份及相關(guān)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

京漢股份主營業(yè)務(wù)為化纖和房地產(chǎn)。2020年4月，千億房企中國奧園（03883.HK）通過子公司奧園科星以11.6億元收購京漢股份29.99%的股權(quán)，成為其第一大股東。不久后，京漢股份更名為奧園美谷，成為中國奧園旗下的醫(yī)美業(yè)務(wù)上市平臺。

圖源：奧園美谷官網(wǎng)

然而，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)雖然置出，奧園美谷對原子公司京漢置業(yè)債務(wù)提供的擔(dān)保仍然被動形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保，這也成為了奧園美谷暴雷的導(dǎo)火索。由于京漢置業(yè)并未清償債務(wù)，奧園美谷、中國奧園等相關(guān)方均未履行所承擔(dān)的連帶保證責(zé)任，于是債權(quán)人中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“信達(dá)資產(chǎn)”）將“奧園系”多家公司一并告上了法庭。

5月5日，奧園美谷發(fā)布公告稱，控股股東奧園科星所持公司股份全部被司法凍結(jié)且有多次輪候凍結(jié)，同時，控股股東因重大執(zhí)行案件導(dǎo)致其部分股份將被司法拍賣。

6月2日，奧園美谷發(fā)布公告更新信達(dá)資產(chǎn)訴訟案件情況稱，“已收到系列信達(dá)資產(chǎn)案件中10個訴狀，公司作為被告涉及金額合計約20.47億元。對于系列信達(dá)資產(chǎn)案件，基于審慎性原則，針對公司可能承擔(dān)連帶責(zé)任等事項的預(yù)計損失，公司已計提預(yù)計負(fù)債約14.77億元?！?/p>

由此奧園美谷陷入了與信達(dá)資產(chǎn)的訴訟中，控股股東股權(quán)被拍賣，瀕臨財務(wù)退市邊緣，也揭開了“奧園系”大健康業(yè)務(wù)敗局的一角。

醫(yī)美業(yè)務(wù)難改業(yè)績頹勢

時間回到2021年上半年，奧園美谷著手剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將其所持的京漢置業(yè)100%股權(quán)、北京養(yǎng)嘉100%股權(quán)和蓬萊養(yǎng)老35%股權(quán)出售給關(guān)聯(lián)方深圳市凱弦投資有限責(zé)任公司（下稱“凱弦投資”），交易標(biāo)的作價10.2億元。

幾乎同一時期，奧園美谷通過對杭州連天美醫(yī)療美容醫(yī)院和杭州維多利亞醫(yī)療美容醫(yī)院（合稱“連天美醫(yī)院”）的成功并購，快速布局醫(yī)美產(chǎn)業(yè)鏈。同年下半年，奧園美谷收購了廣東奧若拉健康管理咨詢有限公司（下稱“奧若拉”）。

至此，奧園美谷構(gòu)建了以連天美醫(yī)院為代表的5A級醫(yī)美醫(yī)院和以奧若拉為代表的輕醫(yī)美連鎖品牌下的“1+N”模式。

之后，為豐富公司醫(yī)美產(chǎn)業(yè)生態(tài)，提升在醫(yī)美行業(yè)知名度并向醫(yī)美上游持續(xù)拓展，奧園美谷還攜手賽諾秀、KDMedical、元泰、科醫(yī)人等合作伙伴，就醫(yī)美產(chǎn)品、激光射頻儀器、光電美容設(shè)備的市場推廣、運用、產(chǎn)品更新進行深入合作。

受益于醫(yī)美概念火爆，奧園美谷的股價自2020年底開始持續(xù)攀升。在半年多的時間內(nèi)，股價就從3.85元/股一路高歌猛進，最高上漲至29.95元/股。

然而，理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感。出清房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、切入全新的醫(yī)美賽道后，奧園美谷的業(yè)績并未迎來實質(zhì)性改善。

財報顯示，2020年至2022年，奧園美谷的營業(yè)收入分別為19.87億元、15.89億元、13.56億元，歸母凈利潤分別為-1.35億元、-2.84億元、-15.83億元，雙雙持續(xù)下滑，尤其是2022年虧損在加速擴大。

圖源：Wind

此外，奧園美谷的盈利能力也遠(yuǎn)遜可比同行。2022年，奧園美谷的毛利率為24.34%，凈利率為-117.50%；而同處醫(yī)療美容服務(wù)機構(gòu)賽道的瑞麗醫(yī)美（02135.HK）毛利率為40.59%，凈利率為-12.31%；上游醫(yī)美原料藥企業(yè)愛美客（300896.SZ）毛利率為94.85%，凈利率為65.38%。

高管增持承諾未兌現(xiàn)，信披誤導(dǎo)投資者？

值得一提的是，奧園美谷收購而來的醫(yī)美資產(chǎn)還因業(yè)績不達(dá)標(biāo)而計提信用減值損失。

公告顯示，2021年，奧園美谷以6.97億元收購標(biāo)的公司浙江連天美企業(yè)管理有限公司（下稱“連天美”）55%的股權(quán)并形成商譽6.51億元。在業(yè)績補償協(xié)議上，雙方約定，連天美在業(yè)績承諾期2021年、2022年累計承諾的扣非后凈利潤不低于1.57億元。

據(jù)2023年4月29日披露的《業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，連天美業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)業(yè)績承諾金額1.48億元，業(yè)績達(dá)標(biāo)率為94.10%，交易方廣州盛妝醫(yī)療美容投資有限公司應(yīng)補償金額為4112.69萬元，奧園美谷對此確認(rèn)應(yīng)收業(yè)績補償承諾款，并計提信用減值損失208.69萬元。另外，2022年奧園美谷就收購連天美形成的商譽計提減值3850.45萬元。

在奧園美谷2021年3月公告收購連天美的醫(yī)美資產(chǎn)前，原京漢股份多名高管已增持該公司股份。

2020年11月15日，京漢股份發(fā)布公告稱，時任總裁申司昀、執(zhí)行總裁徐巍已于2020年11月13日分別增持公司48.71萬股、50.58萬股，增持是基于對公司價值和未來發(fā)展前景的信心。京漢股份的股價也正是從11月13日起大幅拉升，股價在短短4個交易日內(nèi)就從4.31/股漲至6元/股。

同月22日，京漢股份再次發(fā)布公告稱，時任執(zhí)行總裁范時杰以集中競價方式增持京漢股份50.51萬股，占該公司總股本的0.0652%，增持目的也是基于對公司價值和未來發(fā)展前景的信心。

2020年11月19日，京漢股份正式更名為奧園美谷，并明確了“美麗健康產(chǎn)業(yè)的科技商、服務(wù)商、材料商”的總體定位。

圖源：奧園美谷官網(wǎng)

伴隨一系列的利好消息，奧園美谷的股價持續(xù)上漲，從2020年10月底的3.85元/股上漲至2021年5月的25元/股左右，漲幅達(dá)5倍多。在股價逼近歷史高位之際，奧園美谷管理層再度釋放看好公司發(fā)展前景的信號。

2021年5月22日，奧園美谷稱，基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的認(rèn)同，結(jié)合對公司股票價值獨立合理的判斷，時任總裁胡冉、執(zhí)行總裁范時杰、執(zhí)行總裁徐巍、董事會秘書蔣南、財務(wù)總監(jiān)林斌擬增持公司股份，增持金額分別不低于5000萬元、1000萬元、1000萬元、100萬元、100萬元，合計增持金額不低于7200萬元，自公告披露日起未來 6 個月內(nèi)增持完畢。

然而，在這6個月內(nèi)，增持計劃并未如約完成。

2021年11月22日晚，奧園美谷公告稱，截至本公告披露日，增持計劃實施期限已屆滿，公司高管合計增持43.31萬股股份，增持金額為539.3035萬元。據(jù)公告，上述高管的增持金額遠(yuǎn)低于此前公告的增持計劃金額，其中僅蔣南和林斌按原計劃完成增持。同時，奧園美谷在公告中還提及，“胡冉、范時杰、徐巍為未能按原計劃全部履行增持股份向廣大投資者致以誠摯的歉意。”

次日，奧園美谷收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，關(guān)注函指出，奧園美谷董事兼總裁胡冉、董事兼執(zhí)行總裁范時杰、執(zhí)行總裁徐巍均未完成前期披露的增持計劃，要求奧園美谷相關(guān)方結(jié)合自身資金情況等，說明客觀上是否具備完成增持計劃的能力和意愿，前期披露的增持計劃是否具備可行性，是否存在利用信息披露誤導(dǎo)投資者的情形。同時，深交所在關(guān)注函中還要求奧園美谷說明收購奧若拉門店等資產(chǎn)相關(guān)信息披露及風(fēng)險揭示是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

蹊蹺的是，2021年上半年收購醫(yī)美業(yè)務(wù)資產(chǎn)后不久，奧園美谷的股東就開始計劃減持股份。

2021年5月19日，奧園美谷發(fā)布公告稱，6月10日至11月13日，其原控股股東京漢控股及一致行動人建水泰融企業(yè)管理有限公司（下稱“建水泰融”）、北京合力萬通信息咨詢中心(有限合伙)（下稱“合力萬通”）、段亞娟計劃以集中競價方式減持，減持合計不超過1562.36萬股，占其總股本比例2%，減持原因為自身經(jīng)營需求。

股東減持正是在奧園美谷股價高位附近，奧園美谷則在股東減持公告后三天發(fā)布高管增持計劃。是否利用增持信息誤導(dǎo)投資者，監(jiān)管對此存有疑慮。

伴隨高管減持，奧園美谷股價持續(xù)下跌。11個月后，在股價大幅下跌后，奧園美谷高管也開始計劃減持套現(xiàn)。

2022年5月13日，奧園美谷發(fā)布公告稱，執(zhí)行總裁徐巍計劃在6個月內(nèi)以集中競價交易、大宗交易方式減持公司股份不超過15.38萬股，占公司總股本比例0.0197%，不超過其所持公司股份總數(shù)的25%。

隨后不到兩個星期，2022年5月24日，奧園美谷再度發(fā)布公告稱，其原控股股東京漢控股及一致行動人建水泰融、合力萬通、段亞娟6個月內(nèi)以集中競價方式減持本公司股份不超過1562.36萬股，占公司總股本比例2%，且在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)減持股份總數(shù)不超過公司總股本的1%。

兩年時間，奧園美谷的高管、股東實現(xiàn)低位增持，股東在高位逃頂，高管增持承諾未能兌現(xiàn)，最后以道歉收場。一場資本狂歡，股東或已掙得盆滿缽滿，留下市場對奧園美谷高管和股東違規(guī)增持和誤導(dǎo)投資者系列疑問。

6月15日，對于此前奧園美谷上述高管是否通過內(nèi)幕消息提前增持股票，在股價大漲后減持套現(xiàn)，并發(fā)布高管增持信息是否誤導(dǎo)投資者等問題，時代周報記者致電奧園美谷，董秘辦工作人員回復(fù)稱，“關(guān)于高管增持、減持股份的信息公司都已經(jīng)公告，以公告內(nèi)容為準(zhǔn)?！彪S后，記者亦致電奧園美谷現(xiàn)任總裁范時杰欲了解詳情，但他未直接回復(fù)相關(guān)問題。

遭不良資產(chǎn)信托追債逾20億

醫(yī)美業(yè)務(wù)并未拯救股價，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的“雷”又同時爆發(fā)，當(dāng)下的奧園美谷可謂四面楚歌，財務(wù)及公司治理混亂等問題也暴露無遺。

2023年4月14日，奧園美谷發(fā)布《2022年年度業(yè)績修正公告》，業(yè)績變動的主要原因為奧園美谷根據(jù)新增重大訴訟事項補充計提或有擔(dān)保責(zé)任等相關(guān)準(zhǔn)備金（屬于非經(jīng)常性損益）及對部分業(yè)務(wù)收入適用的會計政策進行修正?；趯徤餍栽瓌t，針對公司可能承擔(dān)或有擔(dān)保責(zé)任等事項的預(yù)計損失，奧園美谷計提預(yù)計負(fù)債約10.21億元。

4月19日，深交所向奧園美谷發(fā)出關(guān)注函，并要求于2023年4月25日前報送相關(guān)說明。引來深交所關(guān)注函的原因是，奧園美谷于4月14日晚連發(fā)三條公告，涉及業(yè)績大幅下修、新增重大訴訟、可能觸及退市條款等。

2023年4月26日-27日，奧園美谷召開第十屆董事會第四十次會議，審議2022年年度報告等相關(guān)議案。

需注意的是，審計機構(gòu)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對奧園美谷內(nèi)部控制評價報告出具了否定意見的審計報告，對該公司2022年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告。

在董事會上，其中一名董事班均對奧園美谷2022年年報、2023年一季報、內(nèi)部控制自我評價報告等6項議案投棄權(quán)票，獨立董事黃衛(wèi)民則對2022年年報、2023年一季報投棄權(quán)票，副總裁張真、副總裁云松、董事會秘書張健偉表示無法保證2022年年報及2023年一季報內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

“基于主審會計師對奧園美谷2022年度財務(wù)報表無法發(fā)表審計意見，因此本人對奧園美谷2022年年度報告涉及財務(wù)部分的真實性、完整性、準(zhǔn)確性、公平性等，尤其是財務(wù)數(shù)據(jù)、負(fù)債計提方式、財務(wù)處理等無法評估，因此本人對奧園美谷2022年年度報告無法發(fā)表意見?！备笨偛脧堈嬖诠嬷兄毖?。

董秘張健偉則表示，“信達(dá)資產(chǎn)起訴公司的事項以及其中涉及的過程事項較為復(fù)雜，本人已有在年度報告編撰過程中履職，雖已做出一定審慎性的判斷，但由于未獲得過往充分資料支撐，暫時無法評估和確認(rèn)上述事項對公司財務(wù)造成的影響，包括財務(wù)處理以及方式等；無法保證2022年年度報告、2023年第一季度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整?！?/p>

5月5日，深交所再次向奧園美谷發(fā)出年報問詢函，涉及財務(wù)內(nèi)控審計、訴訟及預(yù)計負(fù)債、持續(xù)盈利能力、信用減值損失等問題，并要求于2023年5月19日前報送相關(guān)說明。

值得一提的是，5月5日起，因2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、審計機構(gòu)對公司2022年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告等情況，奧園美谷依據(jù)相關(guān)規(guī)定被實施“退市風(fēng)險警示”和“其他風(fēng)險警示”處理，股票簡稱變更為“*ST美谷”。

至此，中國奧園旗下的醫(yī)美企業(yè)正式走到退市邊緣。

不久后，奧園美谷便公告稱，已收到系列信達(dá)資產(chǎn)案件中10個訴狀，公司作為被告涉及金額合計約20.47億元。針對公司可能承擔(dān)連帶責(zé)任等事項的預(yù)計損失，公司已計提預(yù)計負(fù)債約14.77億元。

6月9日和10日，針對此前深交所下發(fā)的關(guān)注函和年報問詢函問題，奧園美谷和審計機構(gòu)披露了相應(yīng)的回復(fù)說明公告。審計機構(gòu)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所表示，“我們就公司連帶責(zé)任產(chǎn)生或有負(fù)債計提事項，同奧園美谷進行了充分的溝通，但由于對債務(wù)的總體規(guī)模，被訴主債務(wù)人及其他連帶責(zé)任方的償債能力，以及抵押物價值是否能覆蓋債務(wù)本息等事項，無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，從而消除我們對預(yù)計負(fù)債計提是否合理合規(guī)的疑慮。”

6月12日，就近期股價異動及退市等問題，時代周報記者致電*ST美谷，董秘辦工作人員回復(fù)稱，“公司不存在應(yīng)披露而未披露的信息，公司按照相關(guān)規(guī)定已發(fā)公告，（投資者）可查閱相關(guān)公告，相關(guān)退市風(fēng)險和安排也在公告中如實披露了?！?/p>

天眼查顯示，因未履行法律文書確定的義務(wù)，奧園科星被執(zhí)行總金額達(dá)10.65億元，涉及案號分別為（2023）渝05執(zhí)109號和（2023）05執(zhí)112號兩個案件，執(zhí)行標(biāo)的分別為8.52億元和2.13億元。

“為有效應(yīng)對重大債務(wù)及訴訟的風(fēng)險，提升公司持續(xù)盈利能力，近期公司及各經(jīng)營主體正在積極溝通相應(yīng)金融機構(gòu)，確保底層經(jīng)營實體的穩(wěn)定持續(xù)經(jīng)營，保證各經(jīng)營主體之經(jīng)營性現(xiàn)金流穩(wěn)定，地方政府及相關(guān)金融監(jiān)管機構(gòu)在正在大力協(xié)調(diào)，保證公司的經(jīng)營實體正常生產(chǎn)?！眾W園美谷在6月9日披露的關(guān)注函回復(fù)公告中表示，“公司積極督促凱弦投資及其關(guān)聯(lián)方，處置其價值相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)用于清償重大資產(chǎn)出售尾款4.08億元。”

在注冊制已全面實施的A股市場上，眾多問題纏身的*ST美谷，退市會是其終局嗎？其命運是否會迎來轉(zhuǎn)折？截至7月4日，*ST美谷收報3.64元/股，跌4.96%。此前*ST美谷錄得19天13板，但今年以來，其股價已跌超50%。

本文源自：時代周報