新三板創(chuàng)新層公司中鎂控股(831621)近期接連收到警示函、監(jiān)管函等，牽扯出2017年前后定增中存在的系列問題。不僅存在隱瞞上市承諾、利潤增長承諾等對(duì)賭內(nèi)容情形，還被質(zhì)疑通過非法中介違規(guī)薦股。

而對(duì)于上市，公司從2016年就開始努力，期間經(jīng)歷了上市輔導(dǎo)，終止輔導(dǎo)，再上市輔導(dǎo)，轉(zhuǎn)精選層輔導(dǎo)，精選層審查，撤精選層材料，再上市輔導(dǎo)，再終止輔導(dǎo)等過程，至今未達(dá)成IPO目標(biāo)。

被質(zhì)疑通過非法中介違規(guī)薦股

根據(jù)中鎂控股公告，公司在2017年9月至2018年1月籌劃并完成一次定向發(fā)行，發(fā)行股票1209萬股，募資6650萬元，發(fā)行對(duì)象包括賀江紅、徐波2名在冊(cè)股東，以及霍爾果斯航信股權(quán)投資有限公司、撫順國拓鑫興投資管理中心等14名外部機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者。

近日，在經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司查明，中鎂控股上述定增中存在隱瞞對(duì)賭協(xié)議的情況后，公司就當(dāng)時(shí)簽訂對(duì)賭條款的細(xì)節(jié)作出說明。

中鎂控股表示，基于謀求IPO和擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的需求實(shí)施定向增發(fā)，2017年5月31日與遼寧富江投資管理有限公司(以下簡稱“富江投資”)簽訂《中鎂控股融資與投資顧問服務(wù)協(xié)議》(以下簡稱《投資服務(wù)協(xié)議》)，支付了205萬元財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，委托富江投資提供顧問服務(wù)，包括為公司尋找有融資與風(fēng)險(xiǎn)投資意向的投資方等。

同時(shí)，中鎂控股股東向富江投資作出IPO和利潤增長的承諾。公司控股股東、實(shí)際控制人付長浩及其他股東付長輝、付艷華、付長武于向富江投資出具《中鎂控股大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓定增承諾函》(以下簡稱《承諾函》)，約定“如2020年6月30日公司不能上市、2017年至2019年每年凈利潤不低于20%增長或三年累計(jì)凈利潤增長60%以上目標(biāo)沒達(dá)成，則由實(shí)際控制人履行承諾義務(wù)”。之后實(shí)際控制人認(rèn)為上述承諾條件的文字表述與其真實(shí)意思表示不符，將承諾的相關(guān)表述改為“IP0申報(bào)沒成功，每年凈利潤20%增長或累計(jì)60%增長沒達(dá)成則觸發(fā)承諾函回購條款，如果IP0申報(bào)成功或者每年凈利潤20%增長或累計(jì)60%增長達(dá)成任何一項(xiàng)，承諾函自動(dòng)失效”。

據(jù)中鎂控股介紹，部分自然人投資者與富江投資及其法定代表人李濤就買賣公司股票事宜產(chǎn)生糾紛，糾紛事項(xiàng)為富江投資及李濤以上述《承諾函》為條件向他人出售中鎂控股股份，其中部分出售對(duì)象并不具備新三板合格投資者條件，出售價(jià)格遠(yuǎn)高于你公司2017年定增價(jià)格，并以富江投資名義，向他人出具股權(quán)證。

針對(duì)以上情況，全國股轉(zhuǎn)公司9月27日向中鎂控股發(fā)來問詢函，質(zhì)疑公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等是否存在通過非法中介機(jī)構(gòu)違規(guī)推薦、銷售公司股票的情形，公司股權(quán)是否清晰等。

對(duì)賭承諾IPO努力5年未達(dá)成

中鎂控股以上對(duì)賭協(xié)議中有一條是“2020年6月30日前從新三板轉(zhuǎn)板IP0成功”，對(duì)于上市這一目標(biāo)，公司從2016年就開始努力，至今未達(dá)成。

公司于2016年11月進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，并在2017年定增中向投資者作出上市承諾。不料，2018年8月，公司稱鑒于資本市場形勢(shì)，決定暫不實(shí)施A股上市工作。

2019年9月，公司再進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。2020年4月，公司又將目光瞄向正值火熱的精選層，將上市輔導(dǎo)變更為精選層輔導(dǎo)，并在2020年6月完成輔導(dǎo)，提交申報(bào)材料。獲受理僅半年，2020年12月，公司又主動(dòng)撤回了精選層申請(qǐng)材料。這時(shí)，公司所承諾的“2020年6月30日IPO上市”期限已過。

對(duì)于上市，中鎂控股仍不死心，今年1月再進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，不過這次沖刺之路也沒走太遠(yuǎn)，5月份即終止輔導(dǎo)。

客戶獲取途徑合規(guī)性被質(zhì)疑

單從業(yè)務(wù)和業(yè)績上來看，中鎂控股還是具備沖擊上市或是精選層的潛力，主要從事鋼鐵、有色、玻璃等工業(yè)用耐火材料的生產(chǎn)和銷售，去年歸母利潤6040萬元，今年上半年歸母利潤3810萬元。

公司在資本運(yùn)作之路上備戰(zhàn)多年始終無果，原因何在?

挖貝網(wǎng)注意到，中鎂控股在精選層審查期，全國股轉(zhuǎn)公司對(duì)其問詢函中問及公司“客戶穩(wěn)定性和獲取途徑合規(guī)性”等問題。

問詢函顯示，中鎂控股2018年前五大客戶重合率較低，2018年發(fā)行人前五大客戶較2017年相比只有2家重合，另外未通過公開途徑查找到公司2019年度前五大客戶之一麥克溫國際公司相關(guān)信息。

訂單獲取的合規(guī)性也被質(zhì)疑，公司部分業(yè)務(wù)或產(chǎn)品通過招投標(biāo)承接，除2020年其他應(yīng)收款中保證金及銷售費(fèi)用中業(yè)務(wù)招待費(fèi)均持續(xù)增長，與營業(yè)收入2019年即開始下滑的趨勢(shì)不一致。