日前，中國證券監(jiān)督管理委員會青海監(jiān)管局網(wǎng)站公布的行政處罰決定書([2021]1號)顯示，經(jīng)查明，2018年6至9月，上海繁銀科技有限公司開展擬收購上市公司杭州華星創(chuàng)業(yè)通信技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“華星創(chuàng)業(yè)”，300025.SZ)事宜，繁銀科技法定代表人、執(zhí)行董事朱定楷、員工徐某琦、委托中介張某、華星創(chuàng)業(yè)原控股股東、實際控制人程某彥、原董事、財務(wù)總監(jiān)鮑某參與了該收購事項的商洽、論證。

10月8日，華星創(chuàng)業(yè)發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人程某彥以及公司董事屈某勝、陳某光，高管李某已于9月28日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向繁銀科技轉(zhuǎn)讓其持有的流通股合計6319.20萬股，占總股份比例14.75%，股份轉(zhuǎn)讓完成后繁銀科技將成為公司控股股東，朱定楷將成為公司實際控制人。

證監(jiān)會青海監(jiān)管局判定，華星創(chuàng)業(yè)披露的控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，且實際控制人發(fā)生變更的重大事項，在信息公開前屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項所述重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2018年8月15日至10月8日。朱定楷為內(nèi)幕信息知情人。

在內(nèi)幕信息形成期間，朱定楷向其親屬虞松賢泄露了內(nèi)幕信息。虞松賢將從朱定楷處獲取的內(nèi)幕信息傳遞給了其親屬虞偉雄。虞偉雄將從虞松賢處獲取的內(nèi)幕信息傳遞給了其親屬王進文。

虞偉雄與張明是親屬關(guān)系。2018年9月19日，虞偉雄指使張明在中信證券瑞安拱瑞山路營業(yè)部開立證券賬戶，由虞偉雄本人使用，該證券資金賬戶對應(yīng)的第三方存管銀行賬戶為同名工商銀行賬戶，資金來源為虞偉雄向他人的借款。

2018年9月28日，在內(nèi)幕信息敏感期間，上述證券賬戶買入華星創(chuàng)業(yè)股票76.17萬股，成交金額309.84萬元。2018年11月16日，該證券賬戶賣出華星創(chuàng)業(yè)股票76.17萬股，成交金額357.20萬元。經(jīng)計算，上述賬戶違法所得為46.60萬元。綜上，上述證券賬戶由虞偉雄實際控制并使用。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，虞偉雄使用該證券賬戶利用內(nèi)幕信息交易了華星創(chuàng)業(yè)股票。

此外，9月20日至28日，在內(nèi)幕信息敏感期間，王進文操作使用本人的3個證券賬戶買入華星創(chuàng)業(yè)股票93.99萬股，成交金額378.67萬元。內(nèi)幕信息公開后，3個證券賬戶賣出華星創(chuàng)業(yè)股票93.99萬股，成交金額413.47萬元。經(jīng)計算，上述賬戶違法所得為34.10萬元。綜上，王進文的3個證券賬戶由王進文實際控制并使用。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王進文使用本人的3個證券賬戶利用內(nèi)幕信息交易了華星創(chuàng)業(yè)股票。

青海監(jiān)管局認為，朱定楷、虞松賢、虞偉雄上述行為違反2005年《證券法》第七十六條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為;虞偉雄、王進文內(nèi)幕信息交易華星創(chuàng)業(yè)股票的行為違反2005年《證券法》第七十三條、七十六條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，青海監(jiān)管局決定對朱定楷泄露內(nèi)幕信息的行為處以8萬元罰款;對虞松賢泄露內(nèi)幕信息的行為處以3萬元罰款;對虞偉雄泄露內(nèi)幕信息的行為，處以3萬元罰款;對虞偉雄內(nèi)幕交易行為，沒收違法所得46.60萬元，并處以93.21萬元罰款;對王進文內(nèi)幕交易行為，沒收違法所得34.10萬元，并處以34.10萬元罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，華星創(chuàng)業(yè)成立于2003年6月5日，注冊資本4.29億元，于2009年10月30日在深交所掛牌，截至2021年1月21日，上海繁銀科技有限公司為第一大股東，持股5090.10萬股，持股比例11.88%。上海繁銀科技有限公司成立于2018年7月9日，注冊資本1億人民幣，朱定楷為大股東，持股比例76%。公司年報顯示，朱定楷為實際控制人。

華星創(chuàng)業(yè)于2018年10月8日發(fā)布的《關(guān)于股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)擬變更的提示性公告》顯示，公司于2018年9月29日收到通知，程小彥、陳勁光、屈振勝、李華與上海繁銀科技有限公司于2018年9月28日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。在股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司的實際控制人將發(fā)生變更。轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的流通股合計6319.20萬股，股份轉(zhuǎn)讓價款總額為3.84億元，占總股份比例14.75%。

2005年《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔保的重大變更;

(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(七)上市公司收購的有關(guān)方案;

(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

2005年《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

2005年《證券法》七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任。

2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

行政處罰決定書[2021]1號

當事人：朱定楷，男，1965年10月出生，時任上海繁銀科技有限公司法定代表人、執(zhí)行董事，住址：浙江省瑞安市

虞松賢，男，1955年6月出生，住址：浙江省瑞安市。

虞偉雄，男，1976年1月出生，住址：浙江省瑞安市。

王進文，男，1973年8月出生，住址：浙江省杭州市。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)有關(guān)規(guī)定，我局對朱定楷等涉嫌內(nèi)幕交易“華星創(chuàng)業(yè)”股票的行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開

2018年6—7月，上海繁銀科技有限公司(以下簡稱繁銀科技)法定代表人、執(zhí)行董事朱定楷準備收購一家上市公司，并委托中介張某幫忙尋找標的公司。7月，張某知悉原杭州華星創(chuàng)業(yè)通信技術(shù)股份有限公司(以下簡稱華星創(chuàng)業(yè))控股股東、實際控制人程某彥擬轉(zhuǎn)讓其持有的華星創(chuàng)業(yè)股權(quán)一事。8月初，張某將該信息告知朱定楷。

2018年8月15日，張某向原華星創(chuàng)業(yè)董事、財務(wù)總監(jiān)鮑某介紹了朱定楷的情況。

8月17日，原華星創(chuàng)業(yè)控股股東、實際控制人程某彥，財務(wù)總監(jiān)鮑某等人與朱定楷、張某等人見面，雙方表達了轉(zhuǎn)讓收購意愿和交易對價。

9月初，朱定楷安排繁銀科技員工徐某琦聯(lián)系中介機構(gòu)赴華星創(chuàng)業(yè)開展盡職調(diào)查。9月19日，中介機構(gòu)完成盡職調(diào)查，出具調(diào)查報告。

9月28日，朱定楷與原華星創(chuàng)業(yè)股東程某彥、屈某勝、李某、陳某光簽署《上海繁銀科技有限公司與程小彥、屈振勝、李華和陳勁光關(guān)于杭州華星創(chuàng)業(yè)通信技術(shù)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。

10月8日，華星創(chuàng)業(yè)發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人程某彥以及公司董事屈某勝、陳某光，高管李某已于9月28日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向繁銀科技轉(zhuǎn)讓其持有的流通股合計63,192,042股，占總股份比例14.75%，股份轉(zhuǎn)讓完成后繁銀科技將成為公司控股股東，朱定楷將成為公司實際控制人。

華星創(chuàng)業(yè)披露的控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，且實際控制人發(fā)生變更的重大事項，在信息公開前屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項所述重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2018年8月15日至10月8日。朱定楷為內(nèi)幕信息知情人。

二、朱定楷、虞松賢、虞偉雄泄露內(nèi)幕信息情況

在內(nèi)幕信息形成期間，朱定楷向其親屬虞松賢泄露了內(nèi)幕信息。虞松賢將從朱定楷處獲取的內(nèi)幕信息傳遞給了其親屬虞偉雄。虞偉雄將從虞松賢處獲取的內(nèi)幕信息傳遞給了其親屬王進文。

三、虞偉雄使用“張明”證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期間交易華星創(chuàng)業(yè)股票情況

虞偉雄與張明是親屬關(guān)系。2018年9月19日，虞偉雄指使張明在中信證券瑞安拱瑞山路營業(yè)部開立證券賬戶，并指使張明以張明身份證注冊了198×××××935的手機號碼，證券賬戶和手機號碼均交由虞偉雄本人使用。“張明”證券資金賬戶對應(yīng)的第三方存管銀行賬戶為同名工商銀行賬戶，資金來源為虞偉雄向他人的借款。

2018年9月28日，在內(nèi)幕信息敏感期間，“張明”證券賬戶買入華星創(chuàng)業(yè)股票761,700股，成交金額3,098,361元。2018年11月16日，該證券賬戶賣出華星創(chuàng)業(yè)股票761,700股，成交金額3,571,972.14元。經(jīng)計算，上述賬戶違法所得為466,036.97元。

“張明”證券賬戶2018年9月28日、11月16日均通過198×××××935的手機號碼交易華星創(chuàng)業(yè)股票。

綜上，“張明”證券賬戶由虞偉雄實際控制并使用。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，虞偉雄使用該證券賬戶利用內(nèi)幕信息交易了華星創(chuàng)業(yè)股票。

四、王進文使用本人證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期間交易華星創(chuàng)業(yè)股票情況

王進文操作使用的3個證券賬戶分別于2013年11月8日開立于浙商證券杭州鳳起東路營業(yè)部，證券資金賬戶對應(yīng)的第三方存管銀行賬戶為同名農(nóng)業(yè)銀行賬戶;2015年5月13日開立于廣發(fā)證券杭州金華南路證券營業(yè)部，證券資金賬戶對應(yīng)的第三方存管銀行賬戶為同名農(nóng)業(yè)銀行賬戶;2016年9月23日開立于華福證券浙江分公司直屬營業(yè)廳，證券資金賬戶對應(yīng)的第三方存管銀行賬戶為同名工商銀行賬戶。資金來源主要為王進文自有資金和向他人的借款。

9月20日—28日，在內(nèi)幕信息敏感期間，王進文操作使用本人的3個證券賬戶買入華星創(chuàng)業(yè)股票939,900股，成交金額3,786,727元。內(nèi)幕信息公開后，3個證券賬戶賣出華星創(chuàng)業(yè)股票939,900股，成交金額4,134,726.70元。經(jīng)計算，上述賬戶違法所得為340,975.75元。

王進文交易華星創(chuàng)業(yè)股票使用的是159×××××513和137×××××753的手機號碼，其中以其妻子虞某引身份證注冊的159×××××513手機號碼，由王進文本人使用;137×××××753為王進文業(yè)務(wù)合作伙伴朱某的手機號碼，王進文使用該電話號碼交易過華星創(chuàng)業(yè)股票。

綜上，王進文的3個證券賬戶由王進文實際控制并使用。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王進文使用本人的3個證券賬戶利用內(nèi)幕信息交易了華星創(chuàng)業(yè)股票。

以上違法事實，有相關(guān)公告、情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)人員通訊記錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水和資金劃轉(zhuǎn)記錄等證據(jù)證明，足以認定。

我局認為：

朱定楷作為內(nèi)幕信息知情人，向虞松賢泄露內(nèi)幕信息的行為違反2005年《證券法》第七十六條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

虞松賢向虞偉雄泄露內(nèi)幕信息的行為違反2005年《證券法》第七十六條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

虞偉雄向王進文泄露內(nèi)幕信息的行為違反2005年《證券法》第七十六條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

虞偉雄使用“張明”證券賬戶利用內(nèi)幕信息交易華星創(chuàng)業(yè)股票的行為違反2005年《證券法》第七十三條、七十六條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

王進文使用本人3個證券賬戶利用內(nèi)幕信息交易華星創(chuàng)業(yè)股票的行為違反2005年《證券法》第七十三條、七十六條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

對朱定楷泄露內(nèi)幕信息的行為處以8萬元罰款;

對虞松賢泄露內(nèi)幕信息的行為處以3萬元罰款;

對虞偉雄泄露內(nèi)幕信息的行為，處以3萬元罰款;對虞偉雄內(nèi)幕交易行為，沒收違法所得466,036.97元,并處以932,073.94元罰款;

對王進文內(nèi)幕交易行為，沒收違法所得340,975.75元，并處以340,975.75元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人姓名的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案(傳真：0971-8236887)。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會青海監(jiān)管局

2021年4月6日