深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對露笑科技股份有限公司的關(guān)注函(中小板關(guān)注函【2021】第142號)。2021年3月19日，露笑科技股份有限公司(簡稱“露笑科技”，002617.SZ)披露《關(guān)于簽署全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，露笑科技股份有限公司于2021年1月4日披露了《關(guān)于簽署全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號：2020-129)。公司擬將持有的全資子公司浙江露通機電有限公司(以下簡稱“露通機電”)100%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)浙江中企華資產(chǎn)評估有限公司出具的浙中企華評報字(2021)第0047號《資產(chǎn)評估報告》，露通機電截止2020年9月30日的評估價值為25071.69萬元，經(jīng)各方商定露通機電100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為25000萬元。本次交易完成后，公司將不再持有露通機電的股權(quán)，露通機電將不再納入公司合并報表范圍。

本次事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)擔(dān)保，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。過去十二個月內(nèi)，諸暨昌順的執(zhí)行事務(wù)合伙人李陳永曾為露笑科技的控股股東露笑集團有限公司的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

浙江露通機電有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為55955.22萬元，總負債賬面價值為42084.71萬元，股東全部權(quán)益賬面價值為13870.51萬元(業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計)，股東全部權(quán)益評估價值為25071.69萬元，增值額為11201.18萬元，增值率為80.76%。

截止本公告日，露通機電合計尚欠公司往來款6416.76萬元，往來款項是露通機電作為公司全資子公司期間，公司為支持其日常生產(chǎn)經(jīng)營管理發(fā)生的。經(jīng)協(xié)商，露通機電承諾在2022年3月18日前解決上述往來款項。公司不存在委托其理財?shù)那闆r。

中小板公司管理部對此表示關(guān)注，請露笑科技就以下事項進行補充說明：

1、請結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展方向，以及露通機電經(jīng)營情況，說明公司出售100%股權(quán)的主要原因，以及本次交易對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響。

2、本次交易定價參考收益法評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日，露通機電股東權(quán)益評估價值25071.69萬元，增值率80.76%。請說明收益法評估具體過程及關(guān)鍵參數(shù)，并結(jié)合露通機電經(jīng)營情況，說明本次交易定價是否公允，以及是否存在損害上市公司利益的情形。

3、公告顯示，截止公告日，露通機電尚欠公司往來款6416.76萬元，并承諾在2022年3月18日前解決上述往來款項。請結(jié)合露通機電經(jīng)營狀況、償債能力等，說明前述還款安排是否具有可行性，以及是否損害上市公司利益。

4、公告顯示，交易對手方之一諸暨市昌順企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人李陳永曾為公司控股股東露笑集團有限公司董事，交易對手方之一匯佳華健(珠海)投資合伙企業(yè)(有限合伙)與公司持股5%以上股東深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司構(gòu)成一致行動人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請結(jié)合交易對手方財務(wù)狀況、付款資金來源、交易定價，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款安排，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

5、公告顯示，公司對露通機電提供1000萬元擔(dān)保，擔(dān)保期限一年，露通機電承諾該筆擔(dān)保到期后將自動解除。請說明擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容，包括但不限于簽訂時間、主要內(nèi)容等，以及截至目前實際擔(dān)保的債務(wù)金額，并結(jié)合露通機電財務(wù)狀況，分析公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的可能性及風(fēng)險。

中小板公司管理部對此上述事項表示關(guān)注。請露笑科技就上述事項做出書面說明，在2021年3月23日前將有關(guān)說明材料報送中小板公司管理部并對外披露，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對露笑科技股份有限公司的關(guān)注函

中小板關(guān)注函【2021】第142號

露笑科技股份有限公司董事會：

2021年3月19日，你公司披露《關(guān)于簽署全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱擬轉(zhuǎn)讓全資子公司浙江露通機電有限公司(以下簡稱“露通機電”)100%股權(quán)，交易價格25000萬元。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項進行補充說明：

1、請結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展方向，以及露通機電經(jīng)營情況，說明公司出售100%股權(quán)的主要原因，以及本次交易對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響。

2、本次交易定價參考收益法評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日，露通機電股東權(quán)益評估價值25071.69萬元，增值率80.76%。請說明收益法評估具體過程及關(guān)鍵參數(shù)，并結(jié)合露通機電經(jīng)營情況，說明本次交易定價是否公允，以及是否存在損害上市公司利益的情形。

3、公告顯示，截止公告日，露通機電尚欠公司往來款6416.76萬元，并承諾在2022年3月18日前解決上述往來款項。請結(jié)合露通機電經(jīng)營狀況、償債能力等，說明前述還款安排是否具有可行性，以及是否損害上市公司利益。

4、公告顯示，交易對手方之一諸暨市昌順企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人李陳永曾為公司控股股東露笑集團有限公司董事，交易對手方之一匯佳華健(珠海)投資合伙企業(yè)(有限合伙)與公司持股5%以上股東深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司構(gòu)成一致行動人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請結(jié)合交易對手方財務(wù)狀況、付款資金來源、交易定價，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款安排，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

5、公告顯示，公司對露通機電提供1000萬元擔(dān)保，擔(dān)保期限一年，露通機電承諾該筆擔(dān)保到期后將自動解除。請說明擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容，包括但不限于簽訂時間、主要內(nèi)容等，以及截至目前實際擔(dān)保的債務(wù)金額，并結(jié)合露通機電財務(wù)狀況，分析公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的可能性及風(fēng)險。

我部對此上述事項表示關(guān)注。請你公司就上述事項做出書面說明，在2021年3月23日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

中小板公司管理部

2021 年 3 月 19 日