中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2021〕42號(hào))顯示，經(jīng)查，首航高科能源技術(shù)股份有限公司(簡稱“首航高科”，002665.SZ)存在以下違規(guī)事項(xiàng)：2019年12月13日，首航高科召開股東大會(huì)審議通過《關(guān)于回購公司股份的方案》，并于12月14日披露《回購報(bào)告書》，明確回購期限為自此次股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)，回購金額不低于4.6億元、不超過9.2億元，回購價(jià)格不超過5.38元/股。2020年12月13日，回購股份期限屆滿，首航高科累計(jì)回購股份2957.19萬股，回購總金額為10240.01萬元，實(shí)際回購?fù)瓿山痤~僅占回購計(jì)劃金額下限的22.26%，未完成原定回購計(jì)劃。

首航高科未按照承諾完成回購股份計(jì)劃，且在回購到期前，未履行變更程序，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條第二款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規(guī)定，北京監(jiān)管局決定對(duì)首航高科出具警示函，并將上述違規(guī)情況記入誠信檔案。首航高科應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，杜絕此類行為再次發(fā)生。

首航高科官網(wǎng)顯示，首航高科能源技術(shù)股份有限公司創(chuàng)建于2001年，總部位于甘肅省蘭州市，在北京、歐洲、香港、上海、天津、新疆、甘肅、廈門等地設(shè)有分公司，是深交所A股上市公司(股票代碼002665)，首航高科以“清潔能源和節(jié)能環(huán)保”為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，主要從事光熱發(fā)電、電站節(jié)水、余熱利用、水務(wù)技術(shù)、清潔供暖、氫能利用、煙羽消白等領(lǐng)域的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、建設(shè)、運(yùn)維，項(xiàng)目投資及項(xiàng)目總承包等服務(wù)的高新技術(shù)型企業(yè)。

2020年12月16日，首航高科發(fā)布關(guān)于股份回購期屆滿暨股份回購實(shí)施結(jié)果的公告。首航高科能源技術(shù)股份有限公司2019年11月27日召開的第三屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議及2019年12月13日召開的2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購公司股份的方案》，公司擬使用自有資金及符合監(jiān)管政策法規(guī)要求的資金，以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購部分公司股份?；刭徔偨痤~不低于4.6億元、不超過9.2億元，回購價(jià)格不超過5.38元/股。首航高科于2019年12月14日披露了《回購報(bào)告書》。截至2020年12月13日，首航高科本次回購股份期限已屆滿。

根據(jù)回購方案，本次回購股份至2020年12月13日期滿。截至2020年12月13日，公司通過股票回購專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)回購股份2957.19萬股，約占公司目前總股本的1.16%，購買的最高價(jià)為3.55元/股，購買的最低價(jià)為2.59元/股，支付總金額為10240.01萬元(不含交易費(fèi)用)。

截止2020年12月13日，公司回購總金額10240.01萬元未達(dá)到回購方案計(jì)劃金額，主要是受公司定期報(bào)告窗口期，金融環(huán)境變化等因素的影響，特別是金融去杠桿銀行對(duì)民營企業(yè)的抽貸、斷貸造成較大影響，首航高科在銀行的融資貸款受到較大的影響，基于防范公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的考慮，公司在較長一段時(shí)間內(nèi)未推進(jìn)相關(guān)回購工作，是造成本次回購未能完成回購方案的主要原因，因此最終未完成計(jì)劃回購的金額。

《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會(huì)依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對(duì)承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前，我會(huì)將依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對(duì)承諾相關(guān)方提交的行政許可申請(qǐng)，以及其作為上市公司交易對(duì)手方的行政許可申請(qǐng)(例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)首航高科能源技術(shù)股份有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定

〔2021〕42號(hào)

首航高科能源技術(shù)股份有限公司：

經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)事項(xiàng)：

2019年12月13日，你公司召開股東大會(huì)審議通過《關(guān)于回購公司股份的方案》，并于12月14日披露《回購報(bào)告書》，明確回購期限為自此次股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)，回購金額不低于4.6億元、不超過9.2億元，回購價(jià)格不超過5.38元/股。2020年12月13日，回購股份期限屆滿，你公司累計(jì)回購股份29,571,938股，回購總金額為10,240.01萬元，實(shí)際回購?fù)瓿山痤~僅占回購計(jì)劃金額下限的22.26%，未完成原定回購計(jì)劃。

你公司未按照承諾完成回購股份計(jì)劃，且在回購到期前，未履行變更程序，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條第二款的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司出具警示函，并將上述違規(guī)情況記入誠信檔案。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，杜絕此類行為再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局

2021年3月17日