日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的《關(guān)于對西藏旅游股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函》(上證公函【2021】0259號)顯示，西藏旅游股份有限公司(以下簡稱“西藏旅游”，600749.SH)于3月22日披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

預(yù)案顯示，公司擬向控股股東新奧控股投資股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的新繹游船100%股權(quán)。其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對價的比例為50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付。根據(jù)交易協(xié)議，本次交易金額暫定為13.70億元，較其2020年末未經(jīng)審計的合并報表歸母凈資產(chǎn)賬面價值增值27.34%。本次交易完成后，上市公司將持有新繹游船100%股權(quán)。

此外，公司擬采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次配套融資總額不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%;且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%，發(fā)行價格為8.52元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日股票交易均價的90%，擬向交易對方發(fā)行股份預(yù)計不超過8039.91萬股。

本次交易完成后，公司將聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所，對業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況出具專項審核意見。在業(yè)績承諾期內(nèi)，如標(biāo)的公司的實際盈利數(shù)未達(dá)到對應(yīng)承諾的利潤預(yù)測數(shù)或業(yè)績承諾期滿標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生減值，則交易對方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償/減值補(bǔ)償，業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償應(yīng)當(dāng)先以股份補(bǔ)償，且僅當(dāng)股份補(bǔ)償不低于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量的90%后，不足部分方可以現(xiàn)金補(bǔ)償。本次交易的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易資產(chǎn)總額、交易金額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等指標(biāo)計算如下：

預(yù)案稱，標(biāo)的公司主要經(jīng)營海洋運輸服務(wù)，除2020年受疫情影響導(dǎo)致業(yè)績有所下滑外，2018年和2019年均實現(xiàn)了良好的業(yè)績。新繹游船2018年至2020年合并口徑下未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

上交所注意到，預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤逐年下降，2018、2019和2020年分別實現(xiàn)凈利潤1.56億元、1.35億元和3767.33萬元。其中，2020年業(yè)績大幅下滑主要系受疫情影響，2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術(shù)投入力度所致。同時，預(yù)案顯示標(biāo)的資產(chǎn)2018年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為2.71億元，但新智認(rèn)知出售標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)公告顯示該數(shù)據(jù)為3.43億元。上交所請公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績持續(xù)下滑的情況，核實并說明標(biāo)的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利能力，是否符合《首發(fā)辦法》等相關(guān)規(guī)定;(2)預(yù)案中標(biāo)的資產(chǎn)2018年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與公開信息不符的具體原因，全面自查預(yù)案中其他信息的準(zhǔn)確性并予以更正;(3)分月列示2020年標(biāo)的資產(chǎn)的營業(yè)收入和凈利潤，并結(jié)合疫情發(fā)展趨勢以及客流量、客單價等經(jīng)營數(shù)據(jù)，詳細(xì)說明各月業(yè)績變化的主要原因;(4)詳細(xì)說明2019年營銷推廣和技術(shù)投入的具體項目和金額，以及后續(xù)取得的效果。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

除上述內(nèi)容外，上交所還對西藏旅游本次重大重組關(guān)于現(xiàn)金對價的具體支付安排、是否存在信息泄露、內(nèi)幕交易等情形、標(biāo)的資產(chǎn)及其子公司資金往來情況等提出問詢，要求西藏旅游收到問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)，對重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

預(yù)案顯示，新奧控股投資股份有限公司，通過國風(fēng)文化、西藏納銘和樂清意誠控制西藏旅游，為西藏旅游的間接控股股東;同時持有標(biāo)的資產(chǎn)新繹游船100%股權(quán)。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，新奧控股投資股份有限公司第一大股東為廊坊市天然氣有限公司，持股比例99.25%。截至2020年9月30日，新奧能源供應(yīng)鏈有限公司為新智認(rèn)知數(shù)字科技股份有限公司(“新智認(rèn)知”，603869.SH)第一大股東，持股1.77億股，持股比例35.05%。新奧能源供應(yīng)鏈有限公司為新奧集團(tuán)股份有限公司全資子公司，新奧集團(tuán)股份有限公司第一大股東為廊坊市天然氣有限公司，持股比例89.48%，新奧控股投資股份有限公司為第二大股東，持股比例10%。

新智認(rèn)知2020年12月3日發(fā)布的《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司全資子公司西藏博康智能信息技術(shù)有限公司將所持北海新繹游船有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予新奧控股投資股份有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作價13.70億元。

公司于2020年12月30日發(fā)布的《公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展暨工商變更完成的公告》顯示，公司已于今日完成工商變更登記手續(xù)，新繹游船股東變更為新奧控股投資股份有限公司，并取得了北海市行政審批局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】0259號

關(guān)于對西藏旅游股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函

西藏旅游股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(以下簡稱預(yù)案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋：

一、關(guān)于交易方案

1.預(yù)案顯示，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買間接控股股東新奧控股持有的新繹游船100%的股權(quán)，構(gòu)成重組上市。公開信息顯示，標(biāo)的資產(chǎn)新繹游船原系另一家上市公司新智認(rèn)知的控股子公司，新智認(rèn)知與西藏旅游實際控制人均為王玉鎖。同時關(guān)注到，新智認(rèn)知2015年IPO上市時主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運輸業(yè)務(wù)。請公司補(bǔ)充披露：

(1)標(biāo)的資產(chǎn)是否來自新智認(rèn)知，是否為其IPO時的主要經(jīng)營資產(chǎn)，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市;(2)結(jié)合前述問題，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發(fā)辦法》)及《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(一)》相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

2.公開資料顯示，2020年12月底，新智認(rèn)知將標(biāo)的資產(chǎn)出售給新奧控股，本次交易擬將標(biāo)的資產(chǎn)再次注入西藏旅游，并構(gòu)成重組上市。關(guān)注到，新智認(rèn)知與西藏旅游均受同一實際控制人王玉鎖控制。請公司向間接控股股東及實際控制人核實并補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)從新智認(rèn)知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實現(xiàn)重組上市，相關(guān)交易安排的主要考慮和籌劃過程，是否為一攬子交易安排，并結(jié)合分拆條件等，說明相關(guān)交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形;(2)標(biāo)的資產(chǎn)出售后對新智認(rèn)知后續(xù)持續(xù)經(jīng)營的影響，相關(guān)安排是否會導(dǎo)致新智認(rèn)知經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形;(3)本次交易與前期新智認(rèn)知出售資產(chǎn)相關(guān)公告是否存在前后信息披露不一致的情況;(4)新奧控股持有標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)期間，與標(biāo)的資產(chǎn)交易情況，包括但不限于資產(chǎn)交易、資金往來、提供擔(dān)保、利潤分配等，如有，請詳細(xì)披露金額及原因，以及對本次交易評估作價的影響。請財務(wù)顧問、律師和會計師發(fā)表意見。

3.預(yù)案顯示，本次交易金額暫定為13.7億元，其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對價的比例為50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付?，F(xiàn)金對價主要通過配套募集資金方式解決，不足部分由公司自有資金或自籌解決。同時公開信息顯示，2020年末，公司貨幣資金余額為4.72億元，其中包含前期非公開發(fā)行股票募集資金4.42億元。請公司補(bǔ)充披露：(1)現(xiàn)金對價的具體支付安排;(2)公司是否具有充足的可動用自有資金用于支付現(xiàn)金對價;(3)自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，說明后續(xù)還款是否會對公司現(xiàn)金流造成較大壓力;(4)如非公開發(fā)行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān)，以及保持公司財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

4.因籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，公司于2021年3月8日起申請股票停牌。預(yù)案顯示，上市公司停牌前20個交易日累計漲幅為22.92%，剔除證監(jiān)會公共設(shè)施管理行業(yè)板塊因素影響后累計漲幅為13.69%。上市公司財務(wù)總監(jiān)羅練鷹之配偶何文凱，2021年1月份累計購買1萬4千股。同時，上市公司董事歐陽旭控制的國風(fēng)集團(tuán)擬于2020年12月22日起以集中競價的方式減持公司股份，截至目前尚未實施。請公司補(bǔ)充披露：(1)本次交易進(jìn)程備忘錄，說明具體籌劃過程、重要時間節(jié)點、具體參與知悉的相關(guān)人員等，并說明是否存在信息泄露、內(nèi)幕交易等情形;(2)在預(yù)案中明確披露國風(fēng)集團(tuán)的具體減持計劃，并核實其是否將繼續(xù)實施減持計劃。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

5.預(yù)案顯示，西藏旅游主營業(yè)務(wù)為林芝及阿里地區(qū)的景區(qū)運營，標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為海洋運輸服務(wù)，隨著雙方運營能力、品牌優(yōu)勢和渠道資源的整合，兩項業(yè)務(wù)預(yù)計將實現(xiàn)有益互補(bǔ)，有助于上市公司打造更為全面完善的旅游上市公司平臺。請公司補(bǔ)充披露：(1)本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計劃;(2)結(jié)合整合計劃、核心管理團(tuán)隊構(gòu)成等，補(bǔ)充披露上市公司是否能對標(biāo)的公司實現(xiàn)有效管控及相關(guān)措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)

6.預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)聯(lián)營公司(持股49%)新奧航務(wù)擁有潿洲島唯一的客運及普通貨物運輸碼頭的經(jīng)營權(quán)，而北海-潿洲島航線是標(biāo)的資產(chǎn)的主要航線。請公司補(bǔ)充披露潿洲島碼頭經(jīng)營權(quán)的權(quán)屬情況，標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)航線的經(jīng)營是否對該碼頭經(jīng)營權(quán)構(gòu)成重大依賴，標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，以及是否符合《首發(fā)辦法》等相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

7.公開信息顯示，截至2020年9月30日，新智認(rèn)知應(yīng)付標(biāo)的資產(chǎn)及其子公司資金往來款15,676.63萬元。同時，新智認(rèn)知對標(biāo)的資產(chǎn)提供約4.9億元擔(dān)保，新奧控股承諾限期內(nèi)解除新智認(rèn)知對標(biāo)的資產(chǎn)的擔(dān)保責(zé)任。請公司補(bǔ)充披露：(1)上述資金往來發(fā)生的原因以及具體償還安排;(2)新智認(rèn)知對標(biāo)的資產(chǎn)擔(dān)保解除的進(jìn)展，交易完成后是否由西藏旅游來承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;(3)標(biāo)的資產(chǎn)與新智認(rèn)知是否存在其他資金往來、擔(dān)保等可能對標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生潛在不利因素的事項。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

8.預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤逐年下降，2018、2019和2020年分別實現(xiàn)凈利潤15,576.39萬元、13,544.81萬元和3,767.33萬元。其中，2020年業(yè)績大幅下滑主要系受疫情影響，2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術(shù)投入力度所致。同時，預(yù)案顯示標(biāo)的資產(chǎn)2018年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為27,131.02萬元，但新智認(rèn)知出售標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)公告顯示該數(shù)據(jù)為34,302.93萬元。請公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績持續(xù)下滑的情況，核實并說明標(biāo)的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利能力，是否符合《首發(fā)辦法》等相關(guān)規(guī)定;

(2)預(yù)案中標(biāo)的資產(chǎn)2018年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與公開信息不符的具體原因，全面自查預(yù)案中其他信息的準(zhǔn)確性并予以更正;(3)分月列示2020年標(biāo)的資產(chǎn)的營業(yè)收入和凈利潤，并結(jié)合疫情發(fā)展趨勢以及客流量、客單價等經(jīng)營數(shù)據(jù)，詳細(xì)說明各月業(yè)績變化的主要原因;(4)詳細(xì)說明2019年營銷推廣和技術(shù)投入的具體項目和金額，以及后續(xù)取得的效果。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

9.預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)船票銷售模式包括自主售票、網(wǎng)絡(luò)代理售票和碼頭代理售票。個人游客是標(biāo)的資產(chǎn)的重要客戶群體，標(biāo)的資產(chǎn)也因此存在現(xiàn)金收款的情形。請公司補(bǔ)充披露：(1)按銷售模式列示近三年具體銷售額、應(yīng)收賬款情況;(2)近三年現(xiàn)金交易和非現(xiàn)金交易占標(biāo)的資產(chǎn)銷售收入的比重;(3)標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)于現(xiàn)金收支管理的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況;(4)請財務(wù)顧問及會計師發(fā)表意見，并結(jié)合針對現(xiàn)金收款的核查方法，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否存在現(xiàn)金舞弊風(fēng)險以及財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性。

10.預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)所運行主要航線的定價需要在相關(guān)主管部門處進(jìn)行備案或由相關(guān)主管部門進(jìn)行定價，其中蓬萊-長島旅游航線是政府定價。請公司結(jié)合歷史定價和目前定價政策，補(bǔ)充披露定價政策的調(diào)整是否可能會對持續(xù)經(jīng)營能力、經(jīng)營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)定性造成較大影響，是否符合《首發(fā)辦法》等相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

11.預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)共有9家下屬企業(yè)，公司主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運輸服務(wù)，此外還從事船舶修造、能源運輸和旅游服務(wù)業(yè)務(wù)。請公司補(bǔ)充披露：(1)分業(yè)務(wù)列示近三年營業(yè)收入、經(jīng)營成本、歸母凈利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流等主要財務(wù)數(shù)據(jù);(2)具體說明上述業(yè)務(wù)的獨立性，業(yè)務(wù)開展中是否存在對控股股東的嚴(yán)重依賴;(3)具體列示公司旅游運輸項目的客單價、分季度乘客人次、客船載客率等經(jīng)營數(shù)據(jù)，說明標(biāo)的資產(chǎn)可持續(xù)經(jīng)營能力;(4)請公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)采購模式下的前五大供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)交易比例，并具體說明重組完成后是否會存在新增關(guān)聯(lián)交易。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

12.預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)客運服務(wù)均需要獲得相應(yīng)的經(jīng)營許可方能開展業(yè)務(wù)，其中北海至潿洲航線《水路運輸經(jīng)營許可證》有效期至2023年6月7日，《港口經(jīng)營許可證》的有效期至2023年1月18日，請公司分線路具體說明不同業(yè)務(wù)所需業(yè)務(wù)許可證的到期時間、證件有效期限、后續(xù)許可證延續(xù)審批所需經(jīng)營業(yè)績、人員配備等具體要求。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

13.預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)不同運營項目均購置多艘高速客船及普通客船，請公司補(bǔ)充披露：(1)分旅游航線具體列示每艘客船的權(quán)屬情況、船齡、油耗等基本船舶屬性，同比行業(yè)內(nèi)情況說明相關(guān)船舶營運的核心競爭力;(2)上述客船前期是否涉及相關(guān)訴訟、抵質(zhì)押、勞務(wù)糾紛等經(jīng)營風(fēng)險，如有，請公司具體說明相關(guān)情況;(3)本次交易是否涉及船員及船舶管理團(tuán)隊人員的交接或遣散，請說明相關(guān)措施的具體協(xié)議安排和費用支出;(4)結(jié)合同行業(yè)可比情況，具體評估客船的資產(chǎn)質(zhì)量，是否涉及資產(chǎn)減值情況，如有，具體說明減值計算過程。請財務(wù)顧問、律師和會計師發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二一年三月二十一日