一則花邊新聞把低調(diào)了20年的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)“高特佳”推上風(fēng)口浪尖。

今年3月以來，高特佳內(nèi)斗升級(jí)，股東、高管們互相“開除”，還引出高特佳60億債務(wù)危機(jī)。高特佳控股的上市公司博雅生物也陷入易主風(fēng)波、ST風(fēng)險(xiǎn)，股價(jià)一度腰斬。

近期，這場資本大戲突然峰回路轉(zhuǎn)。3月16日，博雅生物發(fā)布公告，其中提到：“高特佳股東德萊電器已于2021年3月15日代高特佳償付華鑫國際本息合計(jì)7.94億元。”博雅生物股價(jià)也應(yīng)聲上漲，3月16日股價(jià)漲幅超11%。

高特佳相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：“集團(tuán)正在推進(jìn)各項(xiàng)債務(wù)問題穩(wěn)妥化解。目前高特佳集團(tuán)各股東也已達(dá)成一致，不會(huì)再出現(xiàn)復(fù)雜混亂的局面。”

高特佳是一家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，管理著20多只產(chǎn)業(yè)基金，累計(jì)投資企業(yè)超過140家，管理資產(chǎn)規(guī)模超過200億元，在醫(yī)療健康領(lǐng)域的經(jīng)典項(xiàng)目有邁瑞醫(yī)療、博雅生物、之江生物、圣湘生物、長風(fēng)藥業(yè)、安諾優(yōu)達(dá)、睿昂生物、鑫諾美迪、和合診斷等。

內(nèi)斗止戈、債務(wù)化解，這家20年的老牌PE機(jī)構(gòu)或有望逐漸走出陰霾。

德萊電器雪中送炭

博雅生物無疑是高特佳手中的一張王牌。

2007年高特佳投資博雅生物85%股權(quán)，后者于2011年成功上市，且股價(jià)5年上漲近5倍。目前，高特佳仍是博雅生物第一大股東，持有博雅生物股份1.26億股，占總股本29.67%。

近期，博雅生物控股權(quán)正在發(fā)生變更，高特佳擬向華潤醫(yī)藥控股轉(zhuǎn)讓老股并委托行使剩余表決權(quán)，同時(shí)博雅生物向華潤醫(yī)藥控股定向增發(fā)。一系列操作之后，華潤醫(yī)藥控股將持有博雅生物總股本的 30.00%，同時(shí)另外擁有博雅生物10.97%的表決權(quán)，合計(jì)擁有40.97%的表決權(quán)，華潤醫(yī)藥控股將成為發(fā)行人的控股股東。

高特佳債務(wù)內(nèi)部上演的羅生門，曾讓華潤醫(yī)藥取得博雅生物控制權(quán)的交易存在不確定性。

不過，近日事情出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。3月16日，博雅生物發(fā)布公告，其中提到，高特佳股東德萊電器已于2021年3月15日代高特佳償付華鑫國際本息合計(jì)7.94億元。

同時(shí)，自3月4日起，德萊電器及關(guān)聯(lián)方將在一個(gè)月內(nèi)代博雅生物履行歸還博雅生物預(yù)付血漿采購款的7.23億元余額。

據(jù)知情人士披露，德萊電器已向華鑫國際支付本息7.94億元，主要還款開始落實(shí)到位，相關(guān)解凍工作也將逐步實(shí)現(xiàn)，如按正常進(jìn)度推進(jìn)預(yù)付采購款到位，則博雅生物被ST的警報(bào)也可以解除，同時(shí)受益的也有博雅生物數(shù)萬的中小股東。

天眼查顯示，德萊電器成立于2002年，是一家港資企業(yè)，其注冊(cè)資本為1000萬美元。2019年，萊德電器應(yīng)蔡達(dá)建的請(qǐng)求入局高特佳，出資10億元，協(xié)助高特佳解決困局。這筆投資附回購安排，即投資滿3年后，德萊電器有權(quán)要求大股東回購，年利率為8%。投資期間，公司大股東變更的話，德萊電器有權(quán)要求提前回購。

目前，德萊電器直接持有高特佳逾22%的股份，總持股比例在金慧麗之后，后者通過控股4家公司合計(jì)持有高特佳41.34%的股份。不過，德萊電器是高特佳最大單一股東。

實(shí)際上，早在今年2月22日的公司股東會(huì)議上，德萊電器就提出，以提供借款方式代償債務(wù)等形式，幫助償還將于3月、4月到期的15億元債務(wù)。

還有消息稱，自入股以來，德萊電器并不參與公司日常經(jīng)營，如今此舉僅是為了保護(hù)其對(duì)高特佳近30億債權(quán)。

有近高特佳人士對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，目前，高特佳各項(xiàng)債務(wù)都在解決當(dāng)中，后續(xù)將逐步落實(shí)。

隨著問題的逐步解決，對(duì)于博雅生物“易主”華潤醫(yī)藥，外界普遍看好此次收購的繼續(xù)推進(jìn)。

有投資人對(duì)記者表示，華潤醫(yī)藥肯定想并購博雅生物，目的是完善其醫(yī)藥健康大戰(zhàn)略。

光大證券研報(bào)認(rèn)為，博雅生物以血制品業(yè)務(wù)為主導(dǎo)，同時(shí)積極發(fā)展非血制品業(yè)務(wù)?，F(xiàn)有漿站采漿能力持續(xù)提升，同時(shí)博雅(廣東)的血漿調(diào)撥有望帶來巨大彈性，引入央企股東利好公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

“考慮到血制品行業(yè)的政策壁壘高、資源屬性強(qiáng)，央企入主對(duì)于公司血制品業(yè)務(wù)的長期健康發(fā)展有積極影響。”光大證券研報(bào)中表述。

老牌PE的一步險(xiǎn)棋

血制品絕對(duì)是一個(gè)潛力巨大，增長空間巨大的行業(yè)，目前國內(nèi)產(chǎn)量跟不上，市場供不應(yīng)求。更重要的是，國家對(duì)血液制品行業(yè)的監(jiān)管極為嚴(yán)格，自2001年起，政府就不再批準(zhǔn)新設(shè)血制品企業(yè)了。

2001年前就已擁有牌照的企業(yè)，可以說躺著也能掙錢。用一句話總結(jié)就是：“血制品你只管生產(chǎn)，賣不出去算我輸。”

2007年，知名投資人、投資機(jī)構(gòu)高特佳創(chuàng)始人蔡達(dá)建提出“主題行業(yè)投資”的模式。當(dāng)年底，高特佳以1.02億元的價(jià)格收購博雅生物85%股權(quán)，成為博雅生物第一大股東。蔡達(dá)建曾表示：“擁有了博雅生物這樣的平臺(tái)，我們將是一個(gè)行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者和進(jìn)攻的主要發(fā)起者。這是同行做不到的。”

在中國血液制品行業(yè)，形成了以天壇生物、華蘭生物、上海萊士、泰邦生物為主的寡頭壟斷格局。這四家企業(yè)采漿站數(shù)量占到全國總數(shù)的55%，年采漿量占全國總采漿量超過50%。

博雅生物則一直處于第二梯隊(duì)，采漿量遠(yuǎn)不及四大龍頭企業(yè)。這顯然滿足不了蔡達(dá)建的野心。面對(duì)巨大的市場，四年前，蔡達(dá)建走出了一步值得冒險(xiǎn)的好棋：并購丹霞生物推動(dòng)與博雅生物重組。如果能成功并購丹霞生物，博雅生物的采漿量將一舉突破千噸級(jí)，躋身一線巨頭之列。

然而商場如戰(zhàn)場，其中的博弈最激烈也最殘酷。誰也沒想到，這場豪賭竟然讓高特佳背負(fù)了巨額債務(wù)，也讓蔡達(dá)建深陷內(nèi)幕交易的困局。

2017年4月，高特佳與博雅生物聯(lián)合發(fā)起設(shè)立了產(chǎn)業(yè)并購基金“前海優(yōu)享”。該并購基金設(shè)立的當(dāng)月，即以45億元收購了丹霞生物99%的股權(quán)。

蔡達(dá)建對(duì)這次收購勢(shì)在必得，其中運(yùn)用大量金融機(jī)構(gòu)資金，動(dòng)用了高特佳20年累計(jì)的各路資源。

在前海優(yōu)享中，平安證券出資額15.75億元，出資比例達(dá)41%，為第一大LP;中信銀行控制的橫琴信銀成長股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)出資2億元;博雅生物出資5000萬元;高特佳集團(tuán)出資3000萬元，高特佳管理的其他基金也出了7.6億元。另外，前海優(yōu)享還拿到了江西省發(fā)展升級(jí)引導(dǎo)基金2億元的出資。

正所謂人算不如天算，在并購?fù)七M(jìn)的同時(shí)，丹霞生物爆出重大安全事故，其《藥品GMP證書》被藥監(jiān)局收回，企業(yè)暫停生產(chǎn)。直到2019年8月，丹霞生物才重獲《藥品GMP證書》，恢復(fù)正常經(jīng)營。在這近三年間，丹霞生物一直處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)。

這期間，若無輸血，丹霞生物能否撐得下去將不得而知。高特佳意識(shí)到，保住丹霞生物，對(duì)于集團(tuán)的資金鏈安全至關(guān)重要，但它低估了事件的風(fēng)險(xiǎn)性。這次并購重組中的風(fēng)險(xiǎn)，顯然已經(jīng)不是一家PE有能力承受的。

2017年和2018年，高特佳控股的博雅生物分兩次向丹霞生物采購血漿制品，支付合計(jì)3.17億元的預(yù)付款。2019年4月，博雅生物與丹霞生物終止此前合同，并簽訂新合同，合同金額不超過8.25億元。

據(jù)博雅生物2020年半年報(bào)顯示，此時(shí)，博雅生物對(duì)丹霞生物的預(yù)付款余額已經(jīng)達(dá)到8.23億元。更值得注意的是，在此期間，丹霞生物依舊未能取得藥品生產(chǎn)GMP資質(zhì)，博雅生物也未能采購到血漿。

原本為提升產(chǎn)能的買血變成“輸血”，讓博雅生物的財(cái)務(wù)狀況惡化。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，博雅生物分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.61億元、24.51億元和29.09億元，同比增長54.29%、67.84%和18.66%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為3.57億元、4.69億元和4.26億元，同比增長31.08%、31.57%和-9.17%。

而與此同時(shí)，平安證券一則財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，不僅揭露出高特佳的巨額債務(wù)，也暴露出產(chǎn)業(yè)并購基金“前海優(yōu)享”明股實(shí)債成分。

據(jù)博雅生物披露，前海優(yōu)享中來自平安證券的15.75億元出資背后其實(shí)是資管計(jì)劃，投到基金中為優(yōu)先級(jí)。

根據(jù)雙方簽署的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，平安證券已經(jīng)將其在前海優(yōu)享中的份額轉(zhuǎn)讓給了高特佳，高特佳需要支付15.75億元的本金，以及年化6.2%的利息。

按照約定，高特佳應(yīng)在2021年4月10日前向平安證券付清第一期財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款，即平安證券在前海優(yōu)享的第一期出資5.6億元及對(duì)應(yīng)的利息;在2021年5月23日前付清第二期財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款，即平安證券在前海優(yōu)享的第二期出資10.15億元及對(duì)應(yīng)的利息。

目前，高特佳已向平安證券支付了財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款合計(jì)1.19億元，并正在通過股東提供借款等方式就股份被凍結(jié)情況積極尋求債務(wù)解決方案。

近期，平安證券以高特佳未按約定支付轉(zhuǎn)讓的價(jià)款，為避免申請(qǐng)人財(cái)產(chǎn)損失為由，向江西省撫州市臨川區(qū)人民法院申請(qǐng)仲裁前財(cái)產(chǎn)保全，要求凍結(jié)被申請(qǐng)人高特佳銀行存款18.89億元或查封、扣押價(jià)值相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)。

不僅如此，3月4日，博雅生物一份公告中，披露出高特佳債務(wù)總計(jì)近60億。截至2021年2月25日，高特佳的主要負(fù)債為中信銀行南昌分行通過華鑫信托、平安證券提供的本金共計(jì)23.55億元借款。此外，丹霞生物拖欠博雅生物7.23 億元預(yù)付款，高特佳已2020 年出具的《承諾函》承擔(dān)返還義務(wù)，以及高特佳作為擔(dān)保人或連帶責(zé)任人需要承擔(dān)的債務(wù)共計(jì)22.79億元，和其它負(fù)債本金5.67億元。

公告顯示，作為對(duì)以上部分債務(wù)的擔(dān)保，高特佳已經(jīng)累計(jì)質(zhì)押79601785股博雅生物的股票，占其所持博雅生物股份的比例為62.99%。這些股票質(zhì)押對(duì)應(yīng)的債務(wù)本金為27.7億元，到期日集中在3月至5月。

另外，高特佳擁有的位于深圳市南山區(qū)天利中央商務(wù)廣場A座15樓1700多平的物業(yè)產(chǎn)權(quán)，也已經(jīng)被質(zhì)押給了股東德萊電器。

目前，種種跡象表明這家老牌PE有望走出陰霾，是否能重回黃金時(shí)代，我們拭目以待。(馮櫻子)