日前，深圳證券交易所網站公布的中小板重組問詢函(【2021】第4號)顯示，2021年2月18日，江蘇中設集團股份有限公司(以下簡稱“中設股份”，002883.SZ)披露《江蘇中設集團股份有限公司關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》。深交所中小板公司管理部對該文件進行了形式審查，并就交易方案情況包括標的公司IPO被否、標的公司情況包括應收賬款、評估情況包括業(yè)務預測等作詳細說明。

上述報告書顯示，中設股份擬向樅繁設計、無錫交通集團、Cheng Yu Investments等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購合計持有的悉地設計100%股權。本次交易完成后，悉地設計將成為公司全資子公司。公司擬以非公開發(fā)行的方式向實際控制人陳鳳軍、孫家駿及陳峻3人發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量1000萬股，其中，向陳鳳軍非公開發(fā)行900萬股，向孫家駿、陳峻分別非公開發(fā)行50萬股，合計募集配套資金總額1.47億元。

根據(jù)江蘇中企華中天出具的《評估報告》(蘇中資評報字[2021]第1004號)，截至評估基準日2020年9月30日，悉地設計100%股權在收益法下的評估結果為28.12億元，參考上述評估價值，確定標的公司100%股權的交易價格為27.28億元，與悉地設計母公司所有者權益賬面值9.39億元相比，評估增值18.73億元，增值率199.47%。本次交易標的資產的評估值較凈資產賬面價值增值較高。其中，公司擬以現(xiàn)金支付的比例為10.91%，以股份支付的比例為89.09%，股份發(fā)行價格為13.96元/股，股份種類為境內上市A股普通股，每股面值為1.00元，發(fā)行股份(即對價股份)數(shù)量為1.74億股。本次交易構成重大資產重組，構成關聯(lián)交易，不構成重組上市。本次交易獨立財務顧問為招商證券股份有限公司。

本次交易的補償義務人承諾，悉地設計在業(yè)績承諾期內的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2.95億元、3.30億元及3.75億元。同時，悉地設計每年向上市公司以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。

截至2019年底，標的資產的資產總額達到2.06億元，凈利潤108萬元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-87.57萬元。

2020年1-9月，中設股份營收實現(xiàn)2.18億元，歸母凈利潤4373.43萬元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-954.80萬元。

本次交易標的資產經審計的2019年期末資產總額、資產凈額以及2019年度營業(yè)收入占上市公司中設股份經審計的2019年期末資產總額、資產凈額以及2019年度營業(yè)收入的比例情況如下：

交易完成前后，上市公司持股5%以上股東及實際控制人持股情況如下：

深交所注意到，公開資料顯示，標的公司悉地設計曾申請首次公開發(fā)行股票被否。深交所請中設股份補充披露標的公司申請首次公開發(fā)行股票的時間，IPO被否的原因及整改情況，相關財務數(shù)據(jù)及經營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因，以及對本次重組的影響。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。

此外，《報告書》顯示，標的公司悉地設計的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入分別占上市公司2019年度對應財務指標的661.76%、560.41%、956.87%。交易完成后，上市公司實際控制人及其控制的主體持股比例為18.33%，無錫交通集團持股比例為11.02%，樅繁設計持股比例為10.82%。上市公司實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不構成重組上市。交易對方樅繁設計、無錫交通集團、倍盛控股、聯(lián)熙投資、悉聚創(chuàng)投、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投、悉和企業(yè)等交易對方出具了關于不謀求上市公司控制權的承諾。深交所請中設股份：

(1)結合本次交易完成后交易對方在上市公司中持股比例情況及其一致行動關系，詳細說明認定上市公司控制權未發(fā)生變更的依據(jù)是否充分，上市公司未來保障控制權穩(wěn)定性的相關措施。(2)補充說明上述交易對方出具的不謀求上市公司控制權的承諾期限、是否可撤銷，交易完成后交易對方是否計劃向公司推薦董事或高級管理人員，是否會利用3%以上股東提案及自身持股比例優(yōu)勢形成對上市公司的控制。(3)君度瑞晟、君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight及劉翔未出具不謀求控制權承諾的具體原因，是否具有一致行動關系及特殊利益安排，是否存在謀求公司控制權的意向。并對照《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，全面核查交易對方間是否存在關聯(lián)關系、一致行動關系或其他利益安排，標的公司是否存在或曾存在股權代持，前述情況對本次交易和交易完成后上市公司控制權的影響。(4)請結合本次發(fā)行股份購買資產的同時向實際控制人發(fā)行股份募集配套資金、部分交易對手方出具不謀求上市公司控制權的承諾、樅繁設計等交易對手方在2020年8月轉讓標的公司部分股份等安排，說明本次交易是存在規(guī)避“重組上市”的情形。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所還要求公司就標的公司情況包括應收賬款、評估情況包括業(yè)務預測等作詳細說明，并在3月5日前將有關說明材料對外披露并報送。

據(jù)界面新聞，這是中設股份2017年6月20日上市以來啟動其史上最大規(guī)模并購案。值得一提的是，中設股份的體量遠小于其將要收購的悉地設計，此次收購也被認為是又一例“蛇吞象”收購案例。悉地設計曾在2017年試圖沖刺IPO上市，但當年12月被否。

彼時的發(fā)審會上，悉地設計盈利下滑最受關注。當時，悉地設計披露的財務數(shù)據(jù)顯示，2014年-2016年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入22.03億元、18.91億元和18.31億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.69億、1.84億元和1.4億元，公司業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)下滑態(tài)勢。

悉地設計最新業(yè)績顯示，2019年、2020年前9月，該公司的營業(yè)收入分別是29.84億元、18.6億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別是2.46億元、8085.84萬元，仍未恢復到2014年的業(yè)績水平。

以下為原文：

關于對江蘇中設集團股份有限公司的重組問詢函

中小板重組問詢函(需行政許可)【2021】第4號

江蘇中設集團股份有限公司董事會：

2021年2月18日，你公司披露《江蘇中設集團股份有限公司關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、關于交易方案

1、公開資料顯示，上海悉地工程設計顧問股份有限公司(以下簡稱“標的公司”或“悉地設計”)曾申請首次公開發(fā)行股票被否。

請你公司補充披露標的公司申請首次公開發(fā)行股票的時間，IPO被否的原因及整改情況，相關財務數(shù)據(jù)及經營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因，以及對本次重組的影響。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。

2、《報告書》顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價27.28億元購買悉地設計100%股權，其中以現(xiàn)金支付2.98億元，以股份支付24.30億元。同時本次交易擬向上市公司實際控制人陳鳳軍、孫家駿及陳峻3人募集配套資金1.47億元，用于支付現(xiàn)金對價、中介機構費用及相關稅費。截至2020年9月30日，上市公司貨幣資金余額為9,077.93萬元。請你公司補充披露：

(1)本次交易募集配套資金的認購資金來源、資金籌措的具體安排，如涉及資金借貸，請披露借款金額、期限、利率等信息。(2)請你公司結合資金余額及受限情況、近期債務償付和資金大額支出安排等，說明支付此次現(xiàn)金對價的資金來源及安排，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，現(xiàn)金對價支付完成后是否對你公司流動性及償債能力產生不利影響，以及你公司擬采取的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

3、《報告書》顯示，本次交易的業(yè)績承諾方為樅繁設計、悉和企業(yè)、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投和悉聚創(chuàng)投。業(yè)績承諾方承諾標的公司2021年、2022年和2023年實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“扣非后歸母凈利潤”)分別為29,500萬元、33,000萬元、37,500萬元。標的公司最近兩年一期扣非后歸母凈利潤分別為20,091.23萬元、22,265.14萬元、7,267.32萬元。若標的公司在盈利補償期間內，累積實現(xiàn)凈利潤超過累計承諾凈利潤，且累積經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額不低于50,000萬元，上市公司同意在盈利補償期間屆滿后按照標的公司超額實現(xiàn)凈利潤的50%對標的公司核心管理團隊進行業(yè)績獎勵。請你公司：

(1)本次交易對手方共16名，其中僅樅繁設計、悉和企業(yè)、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投和悉聚創(chuàng)投需承擔業(yè)績補償。請你公司說明其余交易對手方無需承擔業(yè)績補償?shù)脑?，上述業(yè)績補償方案是否有利于維護上市公司及中小投資者合法權益。(2)補充披露上述業(yè)績承諾的測算依據(jù)及合理性，并結合標的公司行業(yè)情況、盈利模式、經營情況，說明標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力，同時說明本次業(yè)績承諾數(shù)是否與收益法評估下相應數(shù)據(jù)存在差異，如存在差異，請說明原因及合理性。(3)根據(jù)業(yè)績補償方案，業(yè)績補償優(yōu)先以交易對方在本次交易中獲得的股份進行補償。若前述股份不足補償?shù)模蛔悴糠钟山灰讓Ψ揭袁F(xiàn)金方式補足。請補充披露業(yè)績承諾方保障業(yè)績補償?shù)木唧w安排及承諾，并測算標的公司未完成業(yè)績承諾及存在減值時交易對方所需補償?shù)慕痤~，并結合交易對方財務狀況分析說明其是否具備履約能力。(4)請根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定，補充披露設置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)、合理性以及相關會計處理對上市公司可能造成的影響，并明確業(yè)績獎勵對象的范圍及確定方式。(5)補充披露業(yè)績承諾方是否存在將通過本次交易獲得的股份對外質押的安排、上市公司和業(yè)績承諾方確保未來股份補償不受相應股份質押影響的具體、可行的保障措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

4、《報告書》顯示，標的公司悉地設計的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入分別占上市公司2019年度對應財務指標的661.76%、560.41%、956.87%。交易完成后，上市公司實際控制人及其控制的主體持股比例為18.33%，無錫交通集團持股比例為11.02%，樅繁設計持股比例為10.82%。上市公司實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不構成重組上市。交易對方樅繁設計、無錫交通集團、倍盛控股、聯(lián)熙投資、悉聚創(chuàng)投、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投、悉和企業(yè)等交易對方出具了關于不謀求上市公司控制權的承諾。請你公司：

(1)結合本次交易完成后交易對方在上市公司中持股比例情況及其一致行動關系，詳細說明認定上市公司控制權未發(fā)生變更的依據(jù)是否充分，上市公司未來保障控制權穩(wěn)定性的相關措施。(2)補充說明上述交易對方出具的不謀求上市公司控制權的承諾期限、是否可撤銷，交易完成后交易對方是否計劃向你公司推薦董事或高級管理人員，是否會利用3%以上股東提案及自身持股比例優(yōu)勢形成對上市公司的控制。(3)君度瑞晟、君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight及劉翔未出具不謀求控制權承諾的具體原因，是否具有一致行動關系及特殊利益安排，是否存在謀求你公司控制權的意向。并對照《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，全面核查交易對方間是否存在關聯(lián)關系、一致行動關系或其他利益安排，標的公司是否存在或曾存在股權代持，前述情況對本次交易和交易完成后上市公司控制權的影響。(4)請結合本次發(fā)行股份購買資產的同時向實際控制人發(fā)行股份募集配套資金、部分交易對手方出具不謀求上市公司控制權的承諾、樅繁設計等交易對手方在2020年8月轉讓標的公司部分股份等安排，說明本次交易是存在規(guī)避“重組上市”的情形。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

5、《報告書》顯示，標的公司歷史上進行了多次增資及股權轉讓。2020年8月標的公司進行第五次股權轉讓，朱雀股權投資將其持有的0.56%股份轉讓給樅繁設計，交易價格16.56元/股;朱雀丙申將其持有的0.37%股份轉讓給樅繁設計，交易價格16.19元/股;聯(lián)熙投資將其持有的1.07%股份轉讓給Cheng Yu Investments，5.46%股份轉讓給Splendid Delight，1.85%股份轉讓給悉和企業(yè)，交易價格5.79元/股;倍盛控股將其持有的5.58%股份轉讓給Magnificent Delight，交易價格5.79元/股;樅繁設計將其持有的7.22%股份轉讓給君度瑞晟，交易價格 5.79 元/股;樅晟咨詢將其持有的 12%股份轉讓給交通產業(yè)集團，3.7%股份轉讓給君度瑞晟，7.2%股份轉讓給熙和瑞祥，0.8%股份轉讓給君度尚左，交易價格5.79元/股。請你公司補充披露：

(1)樅繁設計以 16.56元/股、16.19元/股的價格向朱雀股權投資、朱雀丙申回購股份的具體原因及定價依據(jù)，涉及回購安排的具體協(xié)議，是否還存在其他未履行的回購協(xié)議或承諾，如是，請說明相關承諾或協(xié)議的履行情況，是否存在潛在糾紛。同時說明樅繁設計以較高價格回購股份后又以較低價格轉讓股份的原因及商業(yè)合理性。(2)上述股權轉讓的背景、詳細原因、與本次交易的關系、是否存在低價突擊入股標的公司的情形，相關股權轉讓是否為規(guī)避重組上市所作特殊安排。(3)上述股權轉讓與本次交易時間間隔較短、標的公司資產及業(yè)務不存在明顯差異的情況下，前后兩次交易作價存在差異的原因及本次交易作價的公允性，相關安排是否損害上市公司及中小投資者利益。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

6、《報告書》顯示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司。同時，標的公司所在的工程技術服務業(yè)屬智力密集型行業(yè)，行業(yè)競爭的主要方式之一就是對中高端人才的爭奪，行業(yè)具有較高的人員流動性。請你公司：

(1)結合交易完成后對標的公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員等關鍵崗位的整合安排及重大事項的決策機制等，說明你公司能否對標的公司實施有效控制及整合。(2)補充披露標的公司與核心技術人員簽訂的勞動合同期限及競業(yè)禁止安排，標的公司運營是否對交易對方或管理層有較大依賴，并結合公司人才儲備培養(yǎng)、行業(yè)管理經驗、公司治理安排等，說明交易完成后，你公司為穩(wěn)定標的公司核心管理層和技術團隊擬采取的措施。

二、關于標的公司

7、《報告書》顯示，標的公司最近兩年一期應收賬款和合同資產賬面余額合計數(shù)分別為238,098.23萬元、278,493.69萬元和296,496.53萬元，占總資產比例分別為67.81%、70.62%、76.91%;占同期營業(yè)收入的比例分別為90.14%、93.32%和159.40%。請你公司:

(1)結合應收賬款賬期、賬齡、期后回款情況、壞賬發(fā)生情況說明標的公司銷售政策是否合理，應收賬款減值計提是否充分，并說明交易對手方未對標的公司應收賬款回款情況作出承諾是否有利于保障上市公司利益。(2)結合標的公司所處行業(yè)特征、業(yè)務開展及結算模式、同行業(yè)可比公司情況等，分析說明標的公司應收賬款占總資產比重較高，占營業(yè)收入比例較大的原因及合理性。請獨立財務顧問核查、會計師并發(fā)表明確意見。

8、《報告書》顯示，標的公司最近兩年一期商譽賬面價值均為32,974.79萬元，占同期標的公司資產總額的比例分別為9.39%、8.36%和8.55%。標的公司商譽系收購PTW、悉地蘇州、青島騰遠形成。報告期內，公司上述控股子公司經營情況良好，根據(jù)減值測試結果，相關資產組或資產組組合的可收回金額高于其賬面價值，無需計提減值準備。本次交易完成后，上市公司預計商譽金額159,471.43萬元，占總資產比重26.81%。請你公司：

(1)按照《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的相關要求，補充披露上述商譽減值測試的具體過程及方法，并說明標的公司報告期內商譽減值計提是否充分，是否存在減值風險。(2)結合擬對標的公司的業(yè)務整合計劃、人員安排、核心人員穩(wěn)定性、業(yè)務發(fā)展等可能影響標的公司未來經營的內外部因素，進一步對商譽減值風險進行充分提示。(3)上市公司備考財務報表中大額商譽對公司未來經營業(yè)績的影響，并就商譽減值對上市公司凈利潤的影響進行敏感性分析，充分披露商譽減值的風險，以及為防范交易完成后大額商譽減值擬采取的具體措施及可行性。請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

9、根據(jù)《備考財務報表》，交易完成后，你公司2020年9月末資產負債率由29.86%上升至35.25%，流動比率由2.85下降至1.85，速動比率由1.75下降至1.35，短期償債能力下滑，債務風險有所提升。標的公司最近兩年一期短期借款余額分別為51,905.71萬元、55,598.08萬元、54,721.52萬元，占各期末總負債的比例分別為39.92%、40.18%和32.47%。標的公司將其持有的青島騰遠55%股權已質押給交通銀行股份有限公司上海虹口支行，部分房屋產權及土地使用權處于抵押狀態(tài)，同時存在未取得權屬證書的不動產及未取得權屬證書的抵債不動產。請你公司：

(1)結合本次交易后你公司資產負債率提升、標的公司短期償債能力下滑、債務風險提升、本次交易的必要性等情況，進一步分析本次交易是否有利于提升上市公司資產質量、增強上市公司持續(xù)盈利能力，是否符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規(guī)定，并充分提示風險。(2)補充披露標的公司短期借款、抵押貸款的主要用途及必要性。(3)標的公司目前處于抵押狀態(tài)的資產占比，截至目前上述擔保分別對應的債務履行情況、剩余債務金額、展期或還款安排、還款資金來源、是否存在無法償債的風險，是否可能導致重組完成后上市公司的資產權屬存在重大不確定性。上述抵押事項是否會影響本次重大資產重組的進程，公司解決上述抵押事項的相關進展及后續(xù)計劃安排，請充分提示相關風險。(4)上述不動產未辦理產權登記及抵債不動產尚未辦理到標的公司名下的原因、資產占比情況，是否存在法律障礙，目前的辦理進展及預計辦畢時間。請獨立財務顧核查上述問題(1)和問題(4)并發(fā)表明確意見，請律師核查上述問題(4)并發(fā)表明確意見。

10、《報告書》顯示，標的公司2020年其他應付款中應付股利金額為45,373.60 萬元。2020年6月30日，標的公司召開2019年度股東大會宣告派發(fā)現(xiàn)金股利。請你公司補充披露：

(1)標的公司的分紅政策，包括但不限于分紅條件、分紅比例、稅負及涉及的內外部審批程序等，并自查是否符合分紅條件。(2)結合標的公司貨幣資金余額、資產受限、資金周轉及項目投入資金需求等情況，說明標的公司在2020年進行大額分紅的原因及合理性，以及具體實施進展，資金來源，后續(xù)支付安排，是否對標的公司正常運營產生影響。(3)進一步披露大額現(xiàn)金分紅對交易方案的影響，包括但不限于對評估參數(shù)、評估值、市盈率的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表意見。

11、標的公司收入和利潤絕大部分來自子公司悉地深圳、悉地蘇州和青島騰遠，其中悉地蘇州和青島騰遠系在2013年以來收購。其中，標的公司對悉地蘇州的持股比例為51%，對青島騰遠的持股比例為55%。請你公司說明：

(1)結合子公司的章程條款和董事會席位分配情況，被收購標的在收購前后股東及管理人員等變化情況，說明標的公司母公司對子公司的治理結構和管理機制情況，對上述子公司的經營和財務管理是否不受子公司少數(shù)股東的影響，擁有絕對的控制權。(2)標的公司在收購悉地蘇州和青島騰遠的股權時，是否與出讓方簽訂了與業(yè)績承諾相關的合同，與股權轉讓相關的合同的主要內容及對上述子公司剩余股權的處置安排。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確核查意見。1

2、《報告書》顯示，本次重組交易對方包括7家有限合伙企業(yè)，4家私人有限公司。請你公司：

(1)補充披露各層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源、認繳出資是否已足額實繳等信息，并披露各層股東之間是否存在關聯(lián)關系。(2)交易完成后成為上市公司5%以上股東的合伙企業(yè)，請說明最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行(含表決權行使)的有關協(xié)議安排。(3)說明本次交易停牌前六個月至報告書披露期間交易對手方在合伙人入伙、退伙、轉讓財產份額、有限合伙人及普通合伙人轉變身份等方面的情況。(4)核查上述主體是否專為本次交易設立，如是，補充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業(yè)份額或基金份額的鎖定安排。(5)請穿透披露(有限合伙)至出資的法人或自然人，交易對方穿透后計算的合計人數(shù)是否超過200人，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

13、《報告書》顯示，標的公司及其部分董事、高管被列為被告。黃健就悉地設計、單增亮、張舵、王興慧損害公司利益責任糾紛一案向青島市中級人民法院提起訴訟，請求：(1)判令悉地設計、單增亮、張舵、王興慧共同向青島騰遠賠償直接經濟損失計5,000萬元;(2)判令四被告共同向青島騰遠賠償5,000萬元的利息損失，暫計至2020年11月24日，計620,277.78元。(3)確認單增亮不具備擔任青島騰遠董事的資格;(4)確認張舵不具備擔任青島騰遠董事及經理的資格，不具備擔任法定代表人資格;(5)確認王興慧不具備擔任監(jiān)事資格;2020年12月20日，悉地設計、單增亮、張舵、王興慧向青島市中級人民法院提起反訴，請求：(1)判令黃健賠償因惡意訴訟對四反訴人造成的直接經濟損失和預期經濟損失合計5,000萬元;(2)判令黃健因惡意訴訟分別對單增亮、張舵、王興慧造成的精神損失費10萬元。截至本報告書出具之日，上述案件尚未開庭。請你公司說明上述案件的具體情況及最新進展，如標的公司敗訴或被裁決賠償損失，相關法律責任的承擔安排，是否會對后續(xù)生產經營產生重大不利影響。請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

14、《報告書》顯示，標的公司按照合同約定，為客戶提供建筑設計、市政勘察和策劃咨詢等服務，相關服務一般由標的公司獨立完成。對于部分專項服務，因客戶指定、經驗或能力限制等原因，標的公司會將該部分服務分包給合格的供應商。請你公司：

(1)標的公司成功主持設計了國內首個世界最大的ETFE應用建筑工程“水立方”國家游泳中心、深圳第一高樓平安國際金融中心，請你公司明確說明標的公司簽訂上述設計合同的具體情況，主要負責的設計內容，對公司整體業(yè)績的影響，是否存在夸大性宣傳或誤導性陳述。(2)補充說明標的公司分包業(yè)務的具體內容，在項目實施過程中獨立完成的業(yè)務環(huán)節(jié)，對外分包業(yè)務的環(huán)節(jié)，公司與分包商、供應商的權利義務負擔，是否存在業(yè)務轉包的情形。(3)結合標的公司的業(yè)務模式進一步分析說明其核心競爭力及行業(yè)地位，分析說明標的公司的業(yè)務模式是否符合行業(yè)慣例，與同行業(yè)其他公司相比，是否存在重大差異。(4)補充披露標的公司重要的專業(yè)分包對象、報告期內發(fā)生的分包業(yè)務金額及占比，分包對象與標的公司是否存在關聯(lián)關系。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

15、《報告書》顯示，悉地深圳持有的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書》([建]城規(guī)編(141202))已于2019.12.30到期，悉地蘇州持有的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書》([蘇]城規(guī)編第(162047))已于2019.12.30到期，《工程勘察資質證書》(B232000115)將于2021.06.20到期，青島騰遠持有的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質證書》([建]城規(guī)編(181413))已于2019.12.30到期。(1)請補充披露標的公司已到期或將于2021年12月31日前到期的各類資質證書情況，并結合相關資質證書的申請審批流程補充披露續(xù)期申請辦理的進展情況、所需履行程序、預計辦結時間，續(xù)期是否存在重大不確定性或重大障礙，如是，請?zhí)崾鞠嚓P風險，并說明你公司擬采取的應對措施。(2)標的公司從事海外業(yè)務的，請補充披露在相關國家或地區(qū)開展業(yè)務所需的資質證書情況及辦理流程，是否存在資質到期的情形。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表意見。

三、關于評估情況

16、《報告書》顯示，根據(jù)收入來源，標的公司的收入分為以下業(yè)務大類：建筑設計、市政勘察、策劃咨詢、全過程工程咨詢，主營業(yè)務成本包括職工薪酬費用、分包設計費及技術服務費、房屋租賃、水電及物業(yè)費、差旅及業(yè)務招待費、制作費用、辦公費用以及公司設計過程中發(fā)生的其他相關費用。請你公司：

(1)補充披露各類業(yè)務預測期各期營業(yè)收入增長率，并說明預測增長率的波動原因及合理性。(2)補充披露營業(yè)收入預測涉及的重要參數(shù)，包括但不限于各類業(yè)務的預計完成合同數(shù)量及合同單價等。(3)結合標的公司所處行業(yè)發(fā)展情況、市場地位、主要競爭對手情況、目前在手客戶和項目具體情況、市場占有率及新客戶、新項目拓展及中標情況，補充披露標的公司收入預測數(shù)據(jù)的來源及可實現(xiàn)性。(4)補充披露標的公司預測成本增長情況與預測收入的匹配性。預測期各類業(yè)務成本占收入比例與報告期相比差異情況、差異原因及合理性。(5)結合報告期主要項目合同單價及主要成本項目價格變動趨勢、同行業(yè)可比公司毛利率的變動趨勢，補充披露標的公司預測期整體毛利率和各項業(yè)務毛利率的具體預測依據(jù)及水平的合理性，未來保持毛利率穩(wěn)定的具體措施。(6)標的公司最近兩年一期的營業(yè)收入分別為264,145.30萬元、298,429.68萬元、186,004.41萬元，歸母凈利潤分別為20,619.95萬元、24,566.10萬元、8,085.84萬元。請你公司結合行業(yè)情況、業(yè)務開展及結算模式、同行業(yè)可比公司情況等說明標的公司業(yè)績波動的原因及合理性。同時結合評估盈利預測情況說明估值時是否考慮標的公司業(yè)績波動的影響，如否，請說明原因。(7)標的公司的下游客戶包括房地產開發(fā)商，請你公司結合近期房地產相關政策說明對標的公司經營情況及估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月5日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所中小板公司管理部

2021年2月26日